Zgromadzenie wspólników po nowelizacji k.s.h. z 2026 r.: e-zawiadomienia, pełnomocnictwa i przepisy przejściowe

Zmiana prawa spółek ogłoszona w listopadzie, ale jeszcze nieobowiązująca

2 listopada 2026 r. ogłoszono ustawę z 4 września 2026 r. o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz powiązanej nowelizacji, oznaczoną jako Dz.U. 2026 poz. 1440. Jej zasadniczym celem jest ograniczenie nadmiernego formalizmu przy zgromadzeniach wspólników i wykonywaniu praw udziałowych. Zmiana obejmuje przede wszystkim sposób udzielania zgody na zawiadamianie elektroniczne oraz formę pełnomocnictw. Dla zarządów spółek istotne jest jednak, że samo ogłoszenie nowelizacji nie oznacza jej natychmiastowego zastosowania: podstawowe przepisy wejdą w życie 3 grudnia 2026 r., a odrębne przepisy porządkujące 18 lutego 2027 r.

To rozróżnienie ma realne znaczenie procesowe. W sporze o skuteczność uchwały sąd nie powinien oceniać zawiadomienia lub pełnomocnictwa z 7 listopada według reguł, które zaczną obowiązywać dopiero w grudniu. Spółka powinna więc prowadzić kalendarz czynności korporacyjnych, uwzględniający nie tylko dzień zgromadzenia, ale także daty uprzednich oświadczeń wspólników i wysłania zaproszeń.

Art. 238 § 1 k.s.h. – elektroniczne zawiadomienie wymaga zgody

Po wejściu zmiany w życie art. 238 § 1 k.s.h. nadal będzie przewidywał podstawowy tryb zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich, wysyłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Ustawodawca dopuści jako alternatywę wysyłkę na adres do doręczeń elektronicznych albo zwykłą pocztą elektroniczną, jeżeli wspólnik wcześniej wyrazi na to zgodę w formie dokumentowej i wskaże adres służący do przesyłania zawiadomień.

Nie jest to uprawnienie zarządu do jednostronnego zastąpienia wszelkiej korespondencji papierowej e-mailem. Warunkiem pozostaje odpowiednia uprzednia zgoda adresata. Zarząd musi móc wykazać, że została wyrażona, do jakiego adresu się odnosi i że zachowano przewidziany prawem termin wysłania zawiadomienia. Skuteczność wysłania, dowody techniczne i ewentualne problemy doręczenia należy rozpatrywać w świetle właściwego reżimu prawa spółek, a nie utożsamiać z potwierdzeniem przeczytania wiadomości.

Ustawodawca zastrzegł, że umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. Ma to podstawowe znaczenie w spółkach o wieloletniej historii, których dokumentacja korporacyjna nie została dostosowana do współczesnej komunikacji. Nawet jeśli nowy przepis dopuszcza zwykłą formę dokumentową, wcześniejsze postanowienia umowy nie znikną automatycznie.

Forma dokumentowa – istota różnicy względem formy pisemnej

Forma dokumentowa nie jest synonimem podpisanego elektronicznie pliku PDF. Zgodnie z art. 77² Kodeksu cywilnego do zachowania formy dokumentowej wystarczy złożenie oświadczenia w postaci dokumentu w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Art. 77³ zawiera szeroką definicję dokumentu jako nośnika informacji pozwalającego zapoznać się z jej treścią. Odpowiednio utrwalony e-mail może więc spełniać wymóg formy dokumentowej, jeżeli rzeczywiście pozwala zidentyfikować osobę składającą oświadczenie.

W praktyce istotne jest jednak wykazanie autentyczności. Spółka powinna zachowywać korespondencję w oryginalnej postaci, wraz z danymi nadawcy i dokumentacją umożliwiającą ocenę, czy oświadczenie pochodzi od właściwego wspólnika. Automatycznie przesłany skan bez możliwości zweryfikowania źródła może prowadzić do sporu dowodowego. Forma dokumentowa upraszcza czynność, ale nie znosi wymogu przypisania jej konkretnemu podmiotowi.

Art. 243 § 2 k.s.h. – pełnomocnictwo do udziału i głosowania

Po zmianie pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu będzie zasadniczo wymagało formy dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowszy wymóg. Dotychczasowy przepis co do zasady wymagał formy pisemnej pod rygorem nieważności. Nowe brzmienie ułatwi wspólnikom udzielanie upoważnień na odległość, w szczególności gdy przebywają poza Polską albo zarządzają udziałami przez strukturę inwestycyjną.

Nie należy z tego jednak wyprowadzać wniosku, że sama treść krótkiej wiadomości „ktoś pójdzie za mnie” zawsze wystarczy. Należy ustalić tożsamość mocodawcy, zakres umocowania oraz zgodność z umową spółki i ewentualnymi szczególnymi przepisami. Spółka powinna ponadto zadbać o włączenie kopii pełnomocnictwa do księgi protokołów. Art. 243 § 3 nadal przewiduje zakaz działania jako pełnomocnik wspólnika dla członka zarządu i pracownika spółki, co ma znaczenie niezależnie od formy oświadczenia.

Prosta spółka akcyjna – zmiana art. 300⁹⁵ § 2

Nowelizacja obejmuje również prostą spółkę akcyjną. W art. 300⁹⁵ § 2 wprowadzono formę dokumentową pełnomocnictwa, z możliwością zachowania surowszych wymagań wynikających z umowy spółki. Ustawodawca wyraźnie nakazał dołączanie kopii pełnomocnictwa do księgi protokołów. Procedura weryfikacji osoby uprawnionej do działania powinna więc obejmować zarówno treść dokumentu, jak i sposób jego archiwizacji.

Nie należy przenosić nowelizacji dotyczącej spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej na wszystkie rodzaje spółek kapitałowych. Każdorazowo trzeba sprawdzić, czy dany przepis rzeczywiście został zmieniony oraz czy nie obowiązuje odrębny tryb wykonywania praw z akcji.

Przepisy przejściowe – decyduje chwila złożenia oświadczenia

Art. 3 ustawy zmieniającej przewiduje, że do zgód na elektroniczne zawiadomienia, wyrażonych przed wejściem w życie nowelizacji, stosuje się przepisy dotychczasowe. Podobna reguła dotyczy pełnomocnictw udzielonych przed tą datą. Oznacza to, że liberalizacja nie działa wstecz. Jeśli wspólnik przesłał przed 3 grudnia oświadczenie, które nie spełniało wówczas wymaganej formy, sam późniejszy termin zgromadzenia nie powinien służyć automatycznemu uzdrowieniu tej czynności.

Rozsądne rozwiązanie organizacyjne polega na ponownym uzyskaniu właściwej zgody albo pełnomocnictwa już po wejściu zmian w życie, jeśli wcześniej złożone oświadczenie budzi wątpliwości. Wszelkie działania powinny być oczywiście zgodne z dokumentami korporacyjnymi i harmonogramem zgromadzenia.

Terminy wysyłki i najczęstsze błędy zarządów

Zmiana formy zgody nie usuwa minimalnego dwutygodniowego terminu zwołania zgromadzenia. Zarząd nie powinien zakładać, że wiadomość elektroniczna wysłana kilka dni przed spotkaniem jest skuteczna tylko dlatego, że wszyscy wspólnicy korzystają z poczty elektronicznej. Nadal należy zbadać ustawowe reguły zwołania, treść zawiadomienia, porządek obrad oraz ewentualne wyjątki przewidziane dla zgromadzeń odbywanych bez formalnego zwołania.

W spółkach z licznymi wspólnikami warto prowadzić aktualną, kontrolowaną listę adresów oraz zgód, z informacją o dacie i sposobie ich uzyskania. Równie ważna jest kontrola umów spółek, ponieważ pozostawione w nich wyższe standardy formalne mogą ograniczać możliwość wykorzystania uproszczeń. Formalne nieprawidłowości prowadzą niekiedy do sporów o skuteczność uchwał, a dokumentowanie procedury już na etapie organizacyjnym jest zwykle mniej kosztowne niż obrona uchwały przed sądem.

Praktyczny przykład

Zarząd spółki planuje zgromadzenie w grudniu i chce zrezygnować z listów poleconych. Jeden ze wspólników wyraził zgodę na e-mail w listopadzie w formie, która podlegała wówczas surowszym wymaganiom. Drugi udzielił nowej zgody po 3 grudnia, a trzeci nie składał żadnego oświadczenia. Nie można zastosować wobec wszystkich identycznego, uproszczonego trybu. Należy osobno ustalić skuteczność każdej zgody, uwzględnić postanowienia umowy spółki i właściwy termin wysyłki. Przy pełnomocnictwach konieczna będzie dodatkowo kontrola dat ich udzielenia.

Konsekwencje dla ładu korporacyjnego

Digitalizacja nie zastępuje właściwego nadzoru nad dokumentacją korporacyjną. Dla zarządu najważniejsze jest stworzenie audytowalnego procesu: wskazanie osób upoważnionych do zwoływania zgromadzeń, centralne archiwum zgód, procedura weryfikacji pełnomocnictw i lista kontrolna kompletności protokołów. W przypadku sporu o uchwałę właśnie te dokumenty mogą decydować o możliwości wykazania prawidłowości postępowania.

Zmiana prawa obniża koszt udziału wspólników w zarządzaniu, ale wymaga zachowania rzetelności identyfikacji i rozliczalności decyzji. Wspólnik przebywający za granicą uzyska prostszy instrument udzielenia upoważnienia; zarząd będzie musiał jednocześnie wykazać, kto oświadczenie rzeczywiście złożył i jakie wymagania obowiązywały w danym dniu.

Wnioski

Nowelizacja k.s.h. z 2026 r. jest istotną zmianą organizacyjną dla spółek z o.o. i prostych spółek akcyjnych. Nie wprowadza jednak bezwarunkowej dowolności komunikacji elektronicznej. Kluczowe są uprzednia zgoda, forma dokumentowa, postanowienia umowy spółki, prawidłowe udokumentowanie pełnomocnictwa oraz przepisy przejściowe. Zarządy powinny wdrażać nowe procedury dopiero z uwzględnieniem daty 3 grudnia 2026 r., a czynności wcześniejsze oceniać według ówczesnych przepisów.

Powiązane analizy kancelarii

Przedawnienie należności w relacjach B2B oraz Odpowiedzialność menedżerów i zakaz prowadzenia działalności – materiały uzupełniające dla zarządów i właścicieli przedsiębiorstw.

Podstawy prawne

Ustawa z 4 września 2026 r., Dz.U. 2026 poz. 1440, art. 1–4; Ministerstwo Sprawiedliwości, 30.10.2026. Audyt procedur korporacyjnych i zgromadzeń wspólników.