Rada nadzorcza a dostęp do informacji w spółce akcyjnej
Rada nadzorcza nie jest organem, który ma jedynie raz w roku przeczytać sprawozdanie zarządu. Kodeks spółek handlowych daje jej instrumenty pozwalające samodzielnie weryfikować dokumenty, informacje i stan majątku spółki.
Nadzór ma być stały, a nie dekoracyjny
Art. 382 § 1 KSH stanowi, że rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W praktyce oznacza to możliwość weryfikowania nie tylko prezentacji zarządu, lecz także materiałów źródłowych, gdy jest to potrzebne do wykonania obowiązków nadzorczych.
Do szczególnych obowiązków rady należy ocena określonych sprawozdań i wniosków zarządu oraz sporządzenie corocznego pisemnego sprawozdania. Rzetelna ocena sytuacji spółki, systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego może wymagać wglądu do dokumentacji, a nie tylko do syntetycznych zestawień.
Jakich informacji może żądać rada?
Art. 382 § 4 KSH pozwala radzie badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku oraz żądać sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Ustawa obejmuje nie tylko zarząd, lecz również prokurentów i określone osoby zatrudnione albo regularnie wykonujące czynności na rzecz spółki. Zakres może dotyczyć także posiadanych przez te osoby informacji o spółkach zależnych i powiązanych.
Dwa tygodnie to granica, nie automatyczny czas oczekiwania
Informacje i dokumenty powinny zostać przekazane niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, chyba że rada wyznaczy termin dłuższy. Zarząd nie może ograniczać członkom rady dostępu do informacji objętych ustawowym uprawnieniem.
- Wskaż obszar nadzoru: płynność, finansowanie, transakcję, spór, compliance albo incydent.
- Określ dokładnie dokumenty lub ich kategorie oraz okres.
- Wskaż bezpieczny sposób przekazania.
- Wyznacz termin odpowiadający pilności sprawy.
- Zadbaj o uchwałę, protokół lub inny ślad korporacyjny.
- Sprawdź kompletność odpowiedzi i dokumenty źródłowe.
Doradca rady nadzorczej
KSH przewiduje możliwość podjęcia uchwały o zbadaniu na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności lub majątku przez doradcę rady nadzorczej. Narzędzie to może być szczególnie użyteczne przy dużych transakcjach, konfliktach interesów, analizie rozliczeń z podmiotami powiązanymi albo ocenie ryzyk specjalistycznych.