Prokura – co prokurent może zrobić w imieniu przedsiębiorcy?

Prokura jest jednym z najszerszych pełnomocnictw w obrocie gospodarczym, ale nie jest pełnomocnictwem do wszystkiego. Jej zakres wynika bezpośrednio z Kodeksu cywilnego.

Stan prawny zweryfikowany: 5 października 2026 r. · WILIŃSKI LEGAL

Najkrótsza odpowiedź: art. 109¹ KC definiuje prokurę jako pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do CEIDG albo rejestru przedsiębiorców KRS, obejmujące czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć jej ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Zakres określa ustawa

Prokurent może wykonywać czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wewnętrzne zasady akceptacji transakcji mogą mieć znaczenie w relacji przedsiębiorca–prokurent, ale nie każde ograniczenie będzie skuteczne wobec kontrahenta.

Czego sama prokura nie obejmuje?

Art. 109³ KC wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności dla zbycia przedsiębiorstwa, czynności prowadzącej do oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości.

Rodzaje prokury

Kodeks pozwala udzielić prokury kilku osobom łącznie lub oddzielnie. Dopuszcza także model współdziałania prokurenta z członkiem organu zarządzającego albo wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki osobowej oraz prokurę oddziałową.

Checklista przedsiębiorcy

Dobierz rodzaj prokury do modelu kontroli ryzyka.
Udziel jej osobie fizycznej mającej pełną zdolność do czynności prawnych.
Zachowaj formę pisemną pod rygorem nieważności.
Zgłoś udzielenie prokury do właściwego rejestru.
Oddziel wewnętrzne limity od skutków wobec osób trzecich.
Sprawdź, czy konkretna czynność nie wymaga pełnomocnictwa szczególnego.

Czy prokurent może przekazać prokurę?

Art. 109⁶ KC stanowi, że prokura nie może być przeniesiona. Prokurent może jednak ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności albo do pewnego rodzaju czynności.

Pułapka: przedsiębiorca wpisuje do uchwały limit kwotowy i zakłada, że jego przekroczenie automatycznie czyni czynność bezskuteczną wobec kontrahenta. Zewnętrzne znaczenie ograniczeń trzeba oceniać przez art. 109¹ § 2 KC.

Przykład: podpisanie typowej umowy dostawy mieści się co do zasady w zakresie prokury. Sprzedaż nieruchomości wymaga natomiast pełnomocnictwa do tej konkretnej czynności.

Podstawa prawna: art. 109¹–109⁸ KC. Źródło urzędowe: Sejm/ELI – tekst jednolity 2026.

Biznes i zarządy Wróć do Wiedzy