Prawo kontroli wspólnika w spółce z o.o. – kiedy zarząd może odmówić dokumentów?
Wspólnik spółki z o.o. nie musi być członkiem zarządu ani rady nadzorczej, aby kontrolować spółkę. Art. 212 KSH daje mu własne prawo wglądu do ksiąg i dokumentów oraz żądania wyjaśnień.
Prawo kontroli należy do każdego wspólnika
Art. 212 § 1 KSH pozwala wspólnikowi wykonywać kontrolę samodzielnie albo wspólnie z upoważnioną osobą. Obejmuje ona przeglądanie ksiąg i dokumentów, sporządzanie bilansu dla własnego użytku i żądanie wyjaśnień od zarządu.
Kiedy zarząd może odmówić?
Art. 212 § 2 przewiduje odmowę, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta informacje w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi jej znaczną szkodę. Sam konflikt między wspólnikami, krytyka zarządu albo ogólne powołanie się na poufność nie zastępują analizy tej przesłanki.
Co po odmowie?
Wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna zostać podjęta w terminie miesiąca od zgłoszenia żądania. Jeżeli wspólnik nadal nie uzyska dostępu, może zwrócić się do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia ksiąg i dokumentów. Ustawowy termin na wniosek do sądu wynosi siedem dni od otrzymania zawiadomienia o uchwale albo od bezskutecznego upływu terminu na jej podjęcie.
- Określ dokumenty i okres, których żądanie dotyczy.
- Złóż żądanie w sposób pozwalający wykazać treść i datę.
- Przy odmowie zażądaj konkretnego uzasadnienia.
- Pilnuj miesięcznego etapu uchwały i siedmiodniowego terminu sądowego.
- Sprawdź umowę spółki oraz istnienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
- Ustal bezpieczny sposób korzystania z danych osobowych i tajemnic przedsiębiorstwa.
Znaczenie umowy spółki
Jeżeli ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, umowa spółki może – w warunkach art. 213 § 3 KSH – wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Dlatego przed podjęciem sporu trzeba przeczytać aktualny tekst umowy spółki.